高师长违抗军部命令不愿撤退,他带着留下的警卫排与新四军一起守城。谭俊(乔鹏樾 饰)命令田敏(朱杰 饰)(朱杰 饰)尽快安排百姓撤出繁昌,次日鬼子中队突然来袭。谭俊下令设下埋伏,新四军和国军合围日军令其损失惨重。一孕妇撤退时即将分娩,田敏只能留下帮助她生产。日军指挥官斋藤(李卓霖 饰)下令轰炸新四军阵地,新四军为了保证全部百姓撤离依然坚守着阵地。谭俊实行分兵策略,他派人分别袭扰鬼子后方指挥部和炮兵阵地。
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