日本宣布无条件投降,石川少佐在马关据点的部队接到命令缴械给中央军,八路军386旅李云龙(李幼斌 饰)的独立团抢了准备接受缴械的中央军衣服和装备,抢先接受了缴械。楚云飞(张光北 饰)的部队扑了空。两支部队因此激战一夜,均伤亡惨重。几天后,楚云飞部队某营正在接受伪军投降时,再次遭到八路军楚云飞的包围,国军伪军一起缴了械。其后,内战爆发,作为华野某纵队2师师长的李云龙请示调动中野的赵刚(何政军 饰)来2师作政委。李云龙的部队再次和楚云飞的89师交锋。李云龙带领突击小分队直缴楚云飞指挥部,楚先一步逃离。俘虏的敌人中找不出高层将领,李云龙便让俘虏进行5公里长跑,不久,大鱼们就纷纷落网。上级派遣赵刚去政治部,李云龙为了留下赵刚,假意冲动,激将法并没挽留住赵刚,李云龙将俘虏来的军乐队送给赵刚当礼物。司令下令李云龙抢占赵庄,李与楚两冤家再聚头赵庄。
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