1942年，冈村宁次纠集近十万兵力，对我各抗日根据地进行报复式扫荡。八路军总部，彭德怀(宗利群 饰)正在召集干部会议，通报中共中央和中央军委联合发出的《关于一九四二年中心任务的指示》，彭德怀告诉大家，过去的一年中，我根据地受到了损失，但是敌后抗战的总方针不变，仍然是长期坚持游击战争，准备将来的反攻。今后两年将是华北最为艰难的两年，但正如天将破晓前的黑暗，是达到胜利必经的困难。会后，聂荣臻叫住了时任晋察冀军区七分区司令员的何振山(王伟军 饰)，命令他回去集合22团，去支援被敌人扫荡的八分区根据地。七分区驻地宋庄，部队正在进行集结，何振山交代齐连长，加强警戒，保护好军分区直属机关的安全，齐连长表示坚决完成任务。军分区驻地，何振山通过电台告诉齐连长，鬼子的一个联队已经朝着他们的方向赶去，让他们立即转移。与此同时，前方警戒的哨兵告知齐连长，鬼子的侦查部队距离这边已经不远了，情况变得非常紧张，齐连长命令士兵立即通知所有人转移。野战医院有几个重伤员行动不便，只能将伤员先藏在地窖中，待鬼子走后再回来营救。大部队刚刚撤退完，日军的侦查部队便进了村子，少佐命令部下仔细检查村庄，地窖里的一个重伤员不小心咳嗽出声，被日军找到地窖入口。日本鬼子将伤员们拖曳出来，残忍的杀害了。正在撤离的高海薇(韩雪 饰)和林曦(金晶 饰)，在队伍里寻找和询问吴鸿运(张博 饰)的下落，都没有找到吴鸿运。此时吴鸿运还真的就在地窖中洗照片，完全不知道外面发生了什么事情。洗完照片出来的吴鸿运，见到村落里空空的，不见一个人影，感到非常困惑。吴鸿运赶紧跑向杂志社的驻地，却发现一队日军正迎面而来，吴鸿运赶紧躲到墙后。他悄悄地要翻墙躲开，不小心扒掉了墙上的石头，被日军发现。几个日军追逐着吴鸿运，不停的向吴鸿运开枪。吴鸿运仗着对村里的地形熟悉，终于甩开了日军。远处的宋玉泉(印小天 饰)和佳慧听到枪声，发现吴鸿运还在村里。宋玉泉劝佳慧躲在安全的地方，他去找回吴鸿运，佳慧坚决要一起战斗，宋玉泉只好同意了。