军政府会议上,唐新甫(王晓忠 饰)的关键一票迎合梁守道(冯少骅 饰)与吴玉堂(田小冰 饰)二人之意,支走刘五,利用西征既灭马安贵(韩复利 饰),又实现夺权,削平山堂势力。个个心怀鬼胎。在与吴玉堂、梁守道的周旋过程中,刘五逐渐发现梁守道在抬高自己革命导师的地位,以同盟会压制刘五,秘密报告哥老会领导们大多关中泥腿子,无安邦济世之思,惟以醇酒妇人是务,已经有为祸于民的倾向,建议启用前清有统治经验的清官廉吏为政,目的是想扶植自己的体系,确定自己在陕西政界的地位与权力。 为了平定陕西,刘五派出心腹爱将鲁金豹(王宁 饰)率兵出征,鲁金豹率兵出征郑重承诺必将完成任务。可是刘五不放心鲁金豹的行为,为了不让酒色耽误战事,求凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)帮忙寻找监军。 凌云的同窗好友何芷芳(张文雯 饰)胜任,坚决答应看好鲁金豹,改造和监督好……